O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que não incide contribuição previdenciária patronal e de terceiros sobre os planos de opção de compra de ações, as chamadas stock options. Por unanimidade, a 1ª Seção entendeu que esses valores não remuneram o trabalho prestado pelo empregado.
O julgamento ocorreu sob o rito dos recursos repetitivos (Tema 1379, REsp 2.199.631 e REsp 2.070.059), de modo que a tese deve ser seguida pelas demais instâncias do Judiciário. Como o STF já reconheceu que a matéria é infraconstitucional (ARE 1.540.517), a palavra final sobre o tema cabe ao STJ.
Como funcionam as stock Options
Os planos de stock options estão previstos na Lei das S/A (art. 168, §3º, da Lei nº 6.404/1976) e funcionam como instrumento de atração e retenção de profissionais. O beneficiário adquire o direito de comprar ações da companhia por um preço previamente fixado, normalmente após um período de carência.
A discussão girava em torno da natureza desses valores. Se fossem considerados remuneração, integrariam a base da contribuição previdenciária, que incide sobre o total das remunerações pagas a qualquer título (art. 22, I, da Lei nº 8.212/1991).
Natureza mercantil já reconhecida para o Imposto de Renda
Em 2024, o STJ já havia definido que as stock options têm natureza mercantil ao julgar a incidência do IRPF sobre esses ativos (Tema 1226). Na ocasião, fixou que a tributação ocorre apenas no momento da revenda das ações, com apuração de eventual ganho de capital.
Esse entendimento foi a base do voto do relator no novo julgamento. Segundo ele, a operação não se sujeita à contribuição previdenciária por não constituir remuneração do trabalho realizado, aplicando a mesma natureza mercantil reconhecida no Tema 1226.
Os argumentos da Fazenda Nacional
A Fazenda pediu a revisão da natureza mercantil e defendeu que os temas fossem tratados de forma distinta. Para a PGFN, o Imposto de Renda incide sobre acréscimo patrimonial, enquanto a contribuição previdenciária tem como fato gerador a remuneração pelo trabalho, em qualquer forma (Lei nº 8.212/1991).
Sustentou ainda que, no Tema 1226, a tributação foi apenas adiada para o momento da venda. Na esfera previdenciária, ao contrário, reconhecer a natureza mercantil significaria afastar a cobrança em qualquer etapa da operação.
A PGFN também apontou que as características dos planos indicariam caráter remuneratório, por serem restritos a funcionários, concedidos após anos de trabalho e com opções personalíssimas e intransferíveis. Os argumentos não foram acolhidos pela 1ª Seção.
Fim da divergência no CARF
Até a formação do precedente, o CARF tinha entendimentos conflitantes. Em 2024, a 1ª Turma da 4ª Câmara da 2ª Seção afastou a natureza mercantil e considerou ocorrido o fato gerador da contribuição na data do exercício das opções (processo nº 19515.720004/2020-98).
Já em agosto de 2025, a 1ª Turma da 2ª Câmara da 2ª Seção aplicou o Tema 1226 do STJ e concluiu que esses pagamentos não são fato gerador da contribuição previdenciária (processo nº 15746.727105/2022-87). A tese repetitiva agora uniformiza a questão.
O que muda para as empresas
Grande parte das empresas já não recolhia a contribuição sobre stock options e acabava autuada pela Receita Federal. O precedente deve fundamentar o cancelamento dessas autuações e reduzir o risco de novas cobranças.
As empresas que recolheram a contribuição podem avaliar a restituição ou compensação dos valores pagos indevidamente nos últimos cinco anos (art. 168, I, do CTN).
A aplicação da tese, porém, depende das características concretas de cada plano e de sua adequação ao modelo previsto na Lei das S/A. Instrumentos de incentivo que não envolvam efetiva opção de compra de ações ou exposição do beneficiário ao risco econômico podem continuar sendo questionados pelo Fisco.
Segurança jurídica para planos de incentivo
A decisão traz maior previsibilidade às companhias que utilizam stock options como ferramenta de retenção de talentos e alinhamento de interesses entre acionistas e executivos. Ainda assim, é recomendável revisar os planos vigentes para confirmar seu enquadramento no precedente e avaliar a recuperação de valores eventualmente recolhidos.