A recente Solução de Consulta Disit/SRRF04 nº 4.029, esclareceu como deve ser tributado o ganho de capital de pessoa física na venda de participação societária quando parte do preço depende do cumprimento de uma condição futura.
A orientação é especialmente relevante para operações de fusões e aquisições que utilizam cláusulas de earn-out, nas quais o vendedor recebe valores adicionais caso a empresa atinja determinadas metas financeiras, comerciais ou operacionais após a conclusão do negócio.
Parcela variável integra o preço da participação societária
Segundo a Receita Federal, os valores recebidos após o implemento da condição suspensiva não possuem natureza autônoma. Eles continuam integrando o preço de venda das ações ou quotas alienadas.
Isso não significa, porém, que toda a operação deva ser tratada como um único fato gerador ocorrido na data da assinatura do contrato. Como o direito ao recebimento da parcela variável ainda não era certo nem quantificável naquele momento, sua tributação somente ocorre quando a condição contratual é efetivamente cumprida e o valor se torna devido ao vendedor.
A interpretação diferencia o earn-out de uma venda simplesmente parcelada. Na venda parcelada, o preço total já está definido desde o início e apenas seu pagamento é distribuído no tempo. Na operação sujeita a condição suspensiva, parte do preço ainda depende de evento futuro e incerto, razão pela qual cada pagamento complementar pode representar novo fato gerador do Imposto de Renda.
Relação entre a Solução Disit nº 4.029/2026 e a Cosit nº 96/2026
A Solução de Consulta Disit nº 4.029/2026 está vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 96, de 24 de junho de 2026. Essa vinculação significa que a manifestação regional não inaugura uma interpretação independente: ela aplica a orientação vinculante anteriormente firmada pela Coordenação-Geral de Tributação para toda a Receita Federal.
A Cosit nº 96 estabeleceu quatro premissas centrais. A parcela indeterminada condicionada a evento futuro integra o preço da participação; o valor fixo inicialmente recebido gera ganho de capital no momento próprio; as parcelas complementares constituem novos fatos geradores; e, se o custo de aquisição já tiver sido integralmente utilizado na primeira apuração, todo o valor recebido posteriormente será considerado ganho tributável.
Alíquotas aplicáveis aos pagamentos complementares
Para fatos geradores anteriores a 1º de janeiro de 2017, o ganho de capital da pessoa física estava sujeito, em regra, à alíquota de 15%. A partir dessa data, passaram a ser aplicadas as alíquotas progressivas previstas no art. 21 da Lei nº 8.981/1995.
Atualmente, as alíquotas variam entre 15% e 22,5%, conforme o valor do ganho de capital. Desse modo, uma venda realizada antes de 2017 pode ter sua parcela fixa tributada à antiga alíquota de 15%, enquanto um earn-out recebido posteriormente ficará submetido às faixas progressivas vigentes na data do novo fato gerador.
Impactos para contratos de M&A e planejamento tributário
A posição da Receita Federal reforça a importância da redação contratual em operações de compra e venda de empresas. Cláusulas de preço fixo, pagamento parcelado, ajuste de preço, conta vinculada, indenização e earn-out podem produzir efeitos fiscais diferentes, ainda que resultem em ingressos financeiros posteriores ao fechamento da operação.
O contrato deve definir com precisão a natureza da parcela adicional, o evento que condiciona seu pagamento, os critérios de cálculo e o momento em que o direito se torna adquirido. Também é essencial projetar o efeito das alíquotas progressivas e verificar se o custo de aquisição permanecerá parcialmente disponível para compensar valores futuros.
A Solução de Consulta Disit/SRRF04 nº 4.029/2026 confirma que o earn-out não deve ser tratado como simples diferimento do imposto incidente na venda original. Para a Receita Federal, cada parcela condicionada pode gerar uma nova incidência, de acordo com a legislação vigente no momento em que a condição suspensiva se concretizar. Em operações societárias relevantes, a análise tributária prévia do mecanismo de formação do preço é indispensável para evitar passivos, inconsistências declaratórias e custos não previstos pelas partes.
Referência do ato: Disit/SRRF04 nº 4.029.