A recente Solução de Consulta (SC) Cosit nº 220/2025 da Receita Federal trouxe um alerta importante para o planejamento tributário e societário das empresas brasileiras.
O órgão concluiu que a restituição de capital aos sócios, quando este for composto por subvenções para investimento capitalizadas (conforme o artigo 30 da Lei nº 12.973/2014), sofrerá a incidência de IRPJ e CSLL.
O principal ponto de controvérsia dessa decisão é o critério temporal, visto que a Receita entende que a tributação deve ocorrer no período em que a redução de capital for formalizada, mesmo que isso aconteça após cinco anos da capitalização inicial.
Deslocamento do Critério Temporal
Na prática, a SC Cosit nº 220/2025 desloca o momento da tributação. Em vez de focar no ingresso da subvenção no patrimônio da empresa, a Receita passa a tratar um ato societário futuro (a redução de capital) como um fato gerador autônomo.
Essa interpretação gera uma situação de extrema instabilidade jurídica, possibilitando que o fisco reabra indefinidamente o debate sobre as cobranças, contornando o prazo decadencial.
Inconsistências Jurídicas
A decisão da Receita Federal esbarra em preceitos fundamentais do Direito Tributário e do imposto sobre a renda.
A princípio, a redução de capital social com restituição aos sócios é uma reorganização patrimonial, não havendo, assim, a criação de riqueza nova. Sem acréscimo patrimonial, não há fundamento para a tributação do lucro.
Além disso, ao reiniciar o prazo de cobrança no ano da redução de capital, a Receita Federal, na prática, ignora o prazo decadencial de cinco anos, criando um regime de exigibilidade permanente.
Conclusão
A solução de consulta se caracteriza como mais uma tentativa de converter eventos societários em gatilhos de recaptura fiscal. Por isso, o caminho adotado na SC Cosit nº 220/2025 é, no mínimo, discutível. Se a política fiscal exigir regra mais dura, isso deve vir por lei clara, delimitada no tempo e debatida abertamente, e não por um ato interpretativo.